Logo GenDocs.ru

Поиск по сайту:  

Загрузка...

Акционерное общество, капитал, правовая база, управление - файл 1.doc


Акционерное общество, капитал, правовая база, управление
скачать (124.5 kb.)

Доступные файлы (1):

1.doc125kb.22.11.2011 21:49скачать

содержание
Загрузка...

1.doc

Реклама MarketGid:
Загрузка...
Содержание


Введение 3

  1. Акционерное общество: сущность и особенность

функционирования 4

  1. Ценные бумаги: виды, характеристики 8

    1. Приобретение акций 11

    2. Выкуп акций 13

  2. Рыночная стоимость имущества АО 15

  3. Крупные финансовые сделки, совершаемые АО 16

    1. Финансовая заинтересованность в сделках 17

    2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО 19

Заключение 21

Список литературы 22


Введение
Предприятие –это юридическое лицо, созданное в определенной организационно-правовой форме в целях осуществления предпринимательской деятельности.

Под ≪предприятием≫ следует понимать определенный комплекс, используемый для производства товаров или (и) услуг в любой отрасли национальной экономики. Предприятиями являются металлургический завод и парикмахерская, аэропорт и автобусный парк, угольная шахта и магазин и т.д.

Предприятие - основной агент рыночной системы любой современной страны. Как за рубежом, так и в России имеет место значительное многообразие типов предприятий.

Предприятие - это имущественный комплекс, используемый собственниками этого имущества для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, нереализованную продукцию, права требований, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие его деятельность (фирменное наименование, товарные знаки) и другие исключительные права.

При установлении размеров предприятия, масштабов его деятельности учитывают, по крайней мере, следующее. С увеличением размеров предприятия, расширением поля деятельности значительно возрастает сложность его управления, обусловленная как увеличением масштабов, так и расширением номенклатуры продукции. Возрастание сложности управления ведет к увеличению риска.

Каждое предприятие (индивидуальное или коллективное) имеет свою внутреннюю структуру и статус, размеры и сферы деятельности, в которых оно наиболее эффективно. Все формы предпринимательства имеют свои преимущества и недостатки.


  1. ^ Акционерное общество: сущность и особенности функционирования


Акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество создается на основе соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных) для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли. Оно осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные законом, и создается без ограничения срока действия. Акционерное общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли и других вопросах. Данное акционерное общество может участвовать в капитале других акционерных обществ.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Порядок образования акционерного общества:

• учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме;

• учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров;

• учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем повышения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты, но не может применяться для покрытия понесенных им убытков.

По решению общего собрания акционеров акционерное общество вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Имущественный и денежный капитал акционерного общества формируется путем продажи акций — ценных бумаг, свидетельствующих о внесении владельцем определенной суммы денег в капитал акционерного общества и дающих право на получение ежегодного дохода — дивиденда из прибылей акционерного общества.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.

Акционерное общество также вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Кроме того, акционерное общество может выпускать сертификаты па акции — ценные бумаги, которые являются свидетельством о владении поименованного в нем лица определенным количеством акций.

Акционерное общество выплачивает из чистой прибыли дивиденды по акциям и проценты по облигациям.

Дивидендом является часть чистой прибыли, подлежащая распределению среди акционеров, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций.

Дивиденды могут выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год в форме денежных выплат, акций, облигаций, товаров.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала или если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества.

В обществе со значительным числом акционеров может быть создан совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Акционерные общества являются одной из прогрессивных организационно-правовых форм в условиях рынка.


  1. ^ Ценные бумаги: виды, характеристики


Ценная бумага — это денежный документ, удостоверяющий имущественные права либо отношения займа, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов или записи на счетах. В последнем случае владельцу ценной бумаги выдается сертификат на право владения.

Ценные бумаги могут быть классифицированы по нескольким различным признакам. Один из таких признаков — порядок подтверждения прав владельцев ценной бумаги. В соответствии с ним ценные бумаги могут быть трех видов:

ценные бумаги на предъявителя. Это ценные бумаги, на которых не указано имя владельца. Часто они выпускаются с низким номиналом и предназначены для распространения среди широких кругов населения;

именные ценные бумаги. Права владельца на такую ценную бумагу должны быть подтверждены внесением имени владельца в текст самой бумаги (или сертификата, ее заменяющего) и в реестр, который ведет эмитент;

ордерные ценные бумаги. Права владельцев ордерных ценных бумаг подтверждаются передаточными записями в тексте бумаги и предъявлением самой бумаги. К этой категории относятся, в первую очередь, векселя и чеки.

Другая важная классификация ценных бумаг — деление их на долговые (облигации, векселя, депозитные и сберегательные сертификаты и т.д.) и недолговые (акции, опционы).

По срокам ценные бумаги обычно делятся на краткосрочные, среднесрочные, долгосрочные, бессрочные и со сроком до предъявления.

По статусу эмитента ценных бумаг выделяют государственные бумаги федеральных органов власти, государственные ценные бумаги муниципальных органов, корпоративные ценные бумаги, ценные бумаги физических лиц (векселя, чеки, опционы и т.д.) и ценные бумаги иностранных эмитентов. Так же по статусу эмитента ценные бумаги делятся на банковские и небанковские. Кроме того, ценные бумаги могут быть подразделены на первичные, дающие право на доход или долю в капитале, и вторичные (производные), дающие право на приобретение и продажу первичных бумаг, например, опционы.

К ценным бумагам, обслуживающим процесс товарооборота и различные имущественные сделки, относятся акции, облигации, производные ценные бумаги, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя.

Акции это ценные бумаги, удостоверяющие право их владельцев на долю собственных средств акционерного общества и получение дохода от его деятельности, а также, как правило, на участие в управлении.

Акции оцениваются по их стоимости — номинальной, балансовой и курсовой. ^ Номинальная стоимость акции — это та стоимость, которая устанавливается при эмиссии акции. Балансовая стоимость — это стоимость, исчисляемая как частное отделения стоимости активов компании на количество выпущенных и распространенных акций. Курсовая стоимость — это стоимость акций на бирже или во внебиржевом обороте, определяемая спросом и предложением. Курсовая стоимость может быть как выше, так и ниже номинальной стоимости акции.

По характеру распоряжения акции делятся на:

• именные акции;

• акции ≪на предъявителя≫.

Обращение акций ≪на предъявителя≫ является свободным. Обычно именные акции имеют высокий номинал, а ≪на предъявителя≫ —низкий номинал.

По характеру приносимого дохода акции могут быть обыкновенными и привилегированными.

^ Обыкновенные акции дают их держателям следующие права:

• право голоса, т.е. держатель акций, голосуя на очередных общих собраниях акционеров, может влиять на ключевые вопросы деятельности компании;

• право на участие в распределении прибыли и получение части прибыли в форме дивидендов. Дивиденд на обыкновенные акции выплачивают после выплаты всех налогов, процентов по банковским кредитам и облигациям и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Дивиденды могут выплачиваться: наличными, путем перечисления на лицевой счет, а также в виде ценных бумаг компании (в этом случае происходит капитализация прибыли);

• при ликвидации акционерной компании — право на часть ее активов;

• преимущественное право на покупку акций нового выпуска пропорционально их доле в активах компании в целях предотвращения размывания доли акционеров в активах компании.

'Владельцы привилегированных акций в отличие от владельцев обыкновенных акций в управлении компанией не имеют права решающего голоса. Дивиденды на них выплачиваются по фиксированной ставке до выплаты по обыкновенным акциям. При ликвидации компании в первую очередь удовлетворяются их претензии.

Привилегированные акции могут быть кумулятивными. В этом случае дивиденды накапливаются и выплачиваются в будущем; они также имеют свойство конвертируемости, т.е. держатели могут на условиях, оговоренных при выпуске, обменять их на обыкновенные акции.

Облигации — это ценные бумаги, устанавливающие отношения займа между их владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим бумаги (должником). Облигации могут быть именными и на предъявителя.

Владелец облигаций имеет право на получение оговоренной суммы через определенный срок и выплату процентов в установленные сроки независимо от финансового состояния должника. Иначе должник может быть объявлен неплатежеспособным.

По виду обеспечения облигации могут быть:

• под заклад имущества;

• под заклад ценных бумаг;

• беззакладными.

Облигации могут классифицироваться следующим образом:

• конвертируемые — держатель может обменять их по заранее оговоренной цене на обыкновенные акции;

• отзывные — эмитент может досрочно отозвать (выкупить) их по цене погашения с выплатой премии;

• с ≪сужением≫ и ≪расширением≫ —держатель может предъявить их к оплате ранее или позднее срока погашения, это решение принимается держателем в заранее оговоренные сроки;

•с выкупным фондом —создается выкупной фонд (процент от прибыли), из которого погашается часть облигаций путем их отзыва по оговоренной цене;

•с плавающей процентной ставкой —процентная ставка привязывается к учетной банковской ставке; используется в периоды резких колебаний учетной банковской ставки.

Среди производных ценных бумаг распространены опционы и варранты.

Опцион — это обязательство, оформленное в виде ценной бумаги, передающее право на покупку или продажу другой ценной бумаги по определенной цене в конкретную будущую дату или до нее.

Варрант — это ценная бумага, дающая право на покупку других ценных бумаг при первичном размещении по определенной цене и продаваемая эмитентом этих ценных бумаг.

Депозитные и сберегательные сертификаты это свидетельства банков о внесении средств, дающие право на получение по вкладу оговоренных процентов.

Вексель — это долговое обязательство, дающее владельцу безусловное право требовать оговоренную сумму по истечении указанного срока.


    1. ^ Приобретение акций

АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО. АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, определенного уставом.

Решением о приобретении акций определяются категории и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Акции при их приобретении, как правило, оплачиваются деньгами. Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней.

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров — владельцев акций, решение о приобретении которых принято.

АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного капитала и превышения их над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории или типа. После консолидации и дробления в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.


    1. ^ Выкуп акций

Акционеры — владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при:

• реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесении изменений и дополнений в устав или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требовать оценки и выкупа акций.

Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать у него выкупа принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа. Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием местожительства или нахождения и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного ограничения, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе, выкупленные же в иных случаях поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения.


  1. ^ Рыночная стоимость имущества АО


Это цена, включающая и стоимость ценных бумаг, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров, кроме случаев, когда она определяется судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров, то рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. В обязательном порядке он привлекается в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций. Если владельцем акций общества является государство или муниципальное образование, то рыночную стоимость имущества определяет государственный финансовый контрольный орган.

Если требуется определить рыночную стоимость ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются, то принимают во внимание эти данные. Для определения рыночной стоимости обыкновенных акций общества принимают во внимание размер чистых активов АО, цену, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.


  1. ^ Крупные финансовые сделки, совершаемые АО


На финансовое состояние АО существенное влияние оказывают крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества. Крупными сделками являются:

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкновенных акций.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае отсутствия единогласия совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Под особым финансовым контролем находится приобретение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заявление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций за последние 6 месяцев, предшествующих дате приобретения.

Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от такой обязанности, предусмотренной в законе. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности принимается большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, кроме голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и его аффилированным лицам. Аффилированное лицо физического или юридического лица — это его управляющий, директора и должностные лица, учредители, а также акционеры, которым принадлежат 25% и более его акций, или предприятие, в котором этому лицу принадлежат 25% и более голосующих акций.


    1. ^ Финансовая заинтересованность в сделках

Некоторые финансовые сделки совершаются в интересах определенного круга лиц, которые в той или иной мере в них заинтересованы и могут повлиять на принятие соответствующих решений.

^ Лицами, заинтересованными в совершении АО сделки, признаются член совета директоров, лицо, занимающее должность в органах управления общества, акционеры, владеющие совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

• владеют 20% и более голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров устанавливается, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров — владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если:

• сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2% активов;

• сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций.

Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров в тех случаях, когда сделка:

• представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом АО;

• совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между АО и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с законом. При этом решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров. Если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной, а заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненных АО убытков. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.


    1. ^ Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций.

Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управления АО. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления АО, не участвуют в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

Помимо ревизионной комиссии, деятельность АО контролирует аудитор, утверждаемый общим собранием акционеров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение.

Деятельность ОАО должна контролироваться акционерами, поскольку его акции свободно обращаются на рынке. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, проспект эмиссии акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, списки аффилированных лиц общества с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

ОАО и ЗАО в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг дают информацию в объеме и порядке, установленных ФКЦБ.

Для нормального функционирования ОАО большое значение имеет свободное "хождение" акций, возможность их купли-продажи по складывающемуся рыночному курсу, который во многом зависит от конкурентоспособности выпускаемой продукции, уровня рентабельности предприятия. Решение проблем развития акционерных обществ определяется и эффективностью функционирования инфраструктуры рынка ценных бумаг, и законодательным регулированием деятельности финансовых посредников, включая инвестиционные фонды, брокерские конторы и фондовые биржи.

Финансовая служба должна быть сориентирована на реализацию значительного преимущества ОАО, которым является возможность привлечения финансовых ресурсов путем дополнительного выпуска акций, долгосрочных и краткосрочных облигационных займов. В зависимости от содержания инвестиционного проекта эмитент выбирает вид выпускаемых ценных бумаг с определенной степенью ликвидности, что создает дополнительные удобства для потенциальных инвесторов.

Заключение
Акционерные общества в настоящее время являются наиболее распространенной формой предпринимательства, образуя своего рода «арматуру» мировой экономики. Отчасти это объясняется тем, что их деятельность хорошо отработана исторической практикой. Первые предшественники таких обществ появились еще в XV-XVI вв., когда были созданы банки св. Георгия в Генуе и св. Амвросия в Милане. В XVQ в. возникли крупные торговые компании:голландская Ост-Индская компания (1600 г.), французская «Компанйдез Энд оюсиданталь* (1628 г.). К этому времени относится и появление столь известного сегодня понятия «акция», впервые встречающегося в Уставе голландской Ост-Индской компании, участники которой именовались акционерами.

Наибольшее развитие акционерная форма получила с переходом к капитализму. В дореволюционной России она также была хорошо известна: количество акционерных обществ в 1916 г. исчислялось тысячами.

Важной причиной широкого распространения акционерных обществ является возможность концентрировать в их рамках гигантские капиталы, позволяющие решать самые сложные хозяйственные проблемы. Существенным преимуществом акционерных обществ, по сравнению с другими видами товарищества, является также наличие рынка, где можно свободно купить или продать ценные бумаги. Все это и предопределило широкое распространение акционерных обществ в промышленности, торговле, банковском и страховом деле, в других сферах экономики. Исключение составляет лишь сельское хозяйство, где акционерные общества в силу специфики отрасли не получили достаточного развития. Только в США сейчас насчитывается свыше 3 млн. корпораций, производящих большую часть валового национального продукта страны.

В последние годы акционерные отношения появляются и в странах СНГ, восточноевропейских странах, Китае. Наконец в 1990 г. в нашей стране действовало свыше 1200 акционерных обществ. Среди них «КамАЗ», «Часпром», «Экспортлес», «Мовен» и др.
Список литературы


  1. Волков О.И., Скляренко В.К. Экономика предприятия: Курс лекций. - М.: ИНФРА-М, 2006. - 280с.;

  2. Зайцев Н.Л. Экономика промышленного предприятия.- ИНФРА-М, 2004г., 384с.;

  3. Ильин А.И., Волков В.П. Экономика предприятия. –М.:Новое знание, 2003г., 677с.;

  4. Сафронов Н.А. Экономика предприятия. Учебник/ под.ред. проф.Н.А. Сафронова, М.:»Юристъ», 1998г., 584с.;

  5. Титов В.И. Экономика предприятия. Учебник. М.:Эксмо, 2008г., 416с.;

  6. Шуляк П.Н. Финансы предприятия.6-е изд., перераб. и доп.-М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и К», 2006г., 712с.





Скачать файл (124.5 kb.)

Поиск по сайту:  

© gendocs.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации