Logo GenDocs.ru

Поиск по сайту:  

Загрузка...

Оценка ценных бумаг. Учебное пособие (раздаточный материал) - файл n1.doc


Оценка ценных бумаг. Учебное пособие (раздаточный материал)
скачать (817.4 kb.)

Доступные файлы (2):

n1.doc2826kb.09.04.2007 10:19скачать
n2.doc525kb.09.04.2007 10:33скачать


n1.doc

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   14
ОГЛАВЛЕНИЕ


одна из сторон сделки не обязана отчуждать ценные бумаги, а другая сторона не обязана их приобретать; 40

стороны хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; 40

ценные бумаги представлены на открытом рынке в форме публичной оферты; 40

цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за переход права собственности на ценные бумаги и не было принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны; 40

цена сделки выражена в денежной форме 40

Экономическая сущность ценных бумаг. 42

К макроэкономическим факторам относятся общие тенденции развития переходной экономики (политика государства и конкретные действия его института). 45

К микроэкономическим факторам относятся направление развития регионального рынка и отдельного отраслевого сегмента рынка ценных бумаг. 45

К объективным факторам можно отнести влияние изменений фондовых индексов, изменение курса ценных бумаг из-за повышения или уменьшения инвестиционной привлекательности. 45

Субъективные факторы, связанные с деятельностью эмитента и его контрагентов: 45

Вероятные (ожидаемые) 45

Маловероятные (возможные) 45

Случайные (неизвестные и неожидаемые). 45

Существенное влияние на стоимость ценных бумаг оказывают также затраты (издержки) связанные с выпуском, размещением, обращением, сменой собственника ценных бумаг. 45

1.Рыночная стоимость (действительная стоимость) (MV) - нижний уровень. 52

Если спрос равен предложению, то эти две стоимости совпадают. При превышении спроса над предложением текущая рыночная стоимость превышает базовую, а при превышении предложения над спросом, наоборот, текущая рыночная стоимость меньше базовой. 53

Наилучшим показателем справедливой стоимости является рыночная котировка ценных бумаг. Если она отсутствует, то оценить справедливую стоимость ценных бумаг достаточно сложно, а в ряде случаев практически невозможно. 53

55

Эмиссия ценных бумаг. 55

Эмиссия, в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», определяется как «последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг», которая начинается со стадии принятия решения о выпуске бумаг и завершается регистрацией отчета о выпуске. 55

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества регулируется также Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». 55

Кроме названных законов, есть еще подзаконные акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России), среди них: приказы ФСФР России от 16.03.2005 № 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» и 16.03.2005 № 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». 55

Размещение эмиссионных ценных бумаг - это одна из стадий, заключающаяся в отчуждении ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. 55

Размещение эмиссионных ценных бумаг относится только к первичному рынку. 55

Обращение ценных бумаг трактуется как заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги. Таким образом, следует признать, что законодатель все операции с ценными бумагами после завершения их эмиссии объединяет термином «обращение». Поскольку размещение - это отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, именно с этого момента и начинается обращение ценных бумаг. 55

Обращение ценных бумаг возможно только на вторичном рынке, когда в качестве отчуждателя выступают инвесторы, а не эмитенты. 56

Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 г №619 были приняты «Стандарты оценки, обязательные к применению субъектами оценочной деятельности». Эти стандарты и регламентируют определение видов стоимости, подходов, методов оценки. 105

В настоящее время в практике оценки, в том числе и ценных бумаг широко используются требования Международных стандартов оценки Международного комитета по стандартам оценки, (МСО-2001), Европейские стандарты оценки (ЕСО-2000). Однако использование мирового опыта оценки стоимости ценных бумаг требует учета специфики российского фондового рынка. В большинстве случаев это связано с пробелами в законодательстве, недостаточной проработанности отдельных методических вопросов и т.д. 105

Исследуются следующие факторы: 108

Экономика в целом 108

Факторы, характерные для 108

данной отрасли 108

Факторы, характерные для 108

данной компании 108

Колебания делового цикла 108

Стабильность политики Правительства 108

Изменения уровня инфляции 108

Устойчивость национальной валюты 108

Изменения фискальной политики 108

Социально-экономическая ситуация в стране 108

Деловой цикл, характерный для отрасли 108

Перспективы развития 108

отрасли 108

Структура отрасли. 108

Конкуренция 108

Уровень издержек 108

Трудовые отношения 108

Длительность 108

производственного цикла 108

Уровень государственного регулирования деятельности отрасли 108

Ожидаемые прибыли и дивиденды 108

Качество управления 108

Структура капитала 108

Диверсификация продукции 108

Диверсификация поставщиков и 108

потребителей продукции 108

Диверсификация территориальная 108

Организация бухгалтерского учета 108

Организационная структура 108

Фундаментальный анализ исходит из того, что «истинная» (или внутренняя) стоимость любого финансового актива равна приведенной стоимости всех денежных потоков, которые владелец актива рассчитывает получить в будущем. 109

Основной недостаток фундаментального анализа заключается в том, что он не учитывает изменений, колебаний цен и предполагает, что стоимость ценных бумаг стабильная или равномерно изменяющаяся. 109

Фундаментальный анализ базируется на постулатах: 109

компания не прекратит, равно как и не сменит профиль своей деятельности в течение прогнозного периода; 109

компания имеет объективно обоснованную «внутреннюю стоимость», которую можно определить путем анализа данных о финансовой и производственной деятельности; 109

внутренняя стоимость может игнорироваться рынком в краткосрочном периоде; 109

внутренняя стоимость будет признана рынком в течение прогнозного периода (в долгосрочном периоде). 109

Таким образом, проблема выявления объективно обоснованной внутренней стоимости и сравнения ее с рыночной ценой ценных бумаг - является центральной в фундаментальном анализе. 109

Модели и методы оценки ценных бумаг. 109

Дюрация облигаций и иммунизация 124

Одна из главных характеристик облигаций – дюрация, представляющая собой средневзвешенный срок поступления платежей в общий поток доходов по облигации, где в качестве весовых коэффициентов служат текущие доли текущих стоимостей каждого будущего платежа в текущей рыночной цене облигации. 124

Расчет дюрации производится по следующей формуле: 125

; где: 125

n – количество периодов до погашения облигации; 125

PV – текущая стоимость облигации (т.е. текущая рыночная стоимость облигации, включая накопленные проценты; 125

Ct – номинальная стоимость платежа по облигации в t – период (последний платеж включает в себя также и номинальную стоимость облигации); 125

r - ставка дисконтирования будущих доходов. 125

Иллюстрацией к понятию дюрация служит следующий пример. Будущие платежи по облигации можно представить в виде последовательности банок, расположенных через равные промежутки на доске – качелях. Вес каждой банки соответствует сумме будущего платежа, содержимое каждой банки соответствует текущей стоимости будущего платежа, а интервал между соседними банками отражает периодичность платежей. Таким образом, расстояние до точки опоры, уравновешивающей качели, и будет являться дюрацией. 125

Из данного примера следует, что дюрация бескупонной облигации равна сроку ее погашения а для купонных облигаций дюрация всегда меньше срока до погашения. 125

Дюрация облигации возрастает с увеличением срока погашения и снижается с увеличением частоты купонных платежей и ростом доходности (более высокая доходность приводит к уменьшению текущей стоимости будущих доходов). 125

Чем больше дюрация облигации, тем выше риск неустойчивости цены, сопряженный с данной ценной бумагой. Дюрация адекватно отражает неустойчивость цены облигации только при малых колебаниях доходности. 125

Для практических целей дюрацию можно определить как приблизительное процентное изменение цены облигации при изменении доходности на 100 базисных пунктов (1%). Так, если дюрация равна 4 годам, это означает, что цена облигации измениться на 4% при изменении доходности на 1%. 125

Общий риск облигаций 125

Общий риск облигаций включает в себя ценовой риск и риск реинвестирования купона. 125

При этом данные риски действуют в противоположных направлениях. Когда процентные ставки растут, цены облигаций падают. Это невыгодно держателям облигаций, поскольку их вложения обесцениваются. В то же время купонные платежи могут быть реинвестированы по более высоким ставкам, что может возместить инвесторам их потери. 125

Вполне естественно, что держатели облигаций будут стремиться уравновесить риск цены и риск реинвестирования так, чтобы они взаимно компенсировали друг друга. Эта процедура называется иммунизацией. 126

Стратегия иммунизации предполагает, что дюрация облигации в точности совпадает с оптимальным с точки зрения инвестора периодом владения этой ценной бумагой. В этом случае при росте процентных ставок инвестор находится в выигрыше, поскольку он получает возможность реинвестировать процентные выплаты по более высокой ставке, но при этом они сталкиваются с потерями капитала. Например, при падении процентных ставок инвесторы реинвестируют по более низким ставкам, но получают дополнительный доход от прироста капитала. 126

Факторы доходности облигаций. 126

Облигации с одинаковой доходностью к погашению могут обладать различными характеристиками, к которым относятся: 126

купонные ставки, 126

срок погашения, 126

кредитный риск, 126

налоговый статус, 126

возможности и условия досрочного погашения и обмена на акции, и другие характеристики. 126

На фондовом рынке временами возможны резкие изменения цены ценных бумаг, что объясняется тем, что на рынок поступает новая информация. Резкое изменение цен акций трудно объяснить с помощью фундаментального анализа, ибо нелегко определить причину. Решить эту проблему можно с помощью технического анализа. 126

Долевые ценные бумаги удостоверяют участие их владельцев в акционерном (складочном) капитале и их конкретные права. 175

Различия по вариантам выплат дивидендов: 184

по фиксированной ставке, 185

с плавающим курсом, 185

с гарантированной выплатой и т. д. 185

Следует учитывать, что доходы акционера не ограничиваются получением дивидендов. 185

Они могут быть получены за счет разницы между номинальной стоимостью акции и ее курсовой стоимостью при продаже ценной бумаги на биржевом рынке, более того, как отмечается в экономической литературе, первое место среди доходов акционера начинает прочно занимать доходность по акциям, складывающаяся за счет прироста их курсовой стоимости. 185

Право на ликвидационную стоимость имеет определенное сходство с правом на дивиденд, с некоторой разницей: 185

Во-первых, источником выплаты дивидендов служит чистая прибыль, а ликвидационная квота выплачивается за счет всех имеющихся у общества средств. Ликвидируемое юридическое лицо, как правило, не имеет чистой прибыли. 185

Во-вторых, осуществлением акционером права на дивиденд не означает прекращение членских отношений; получив же долю в имуществе ликвидируемого юридического лица, он выходит из состава членов акционерного общества, которое прекращает свою деятельность. 185

Размещенные и объявленные акции общества. Дробные акции. 185

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные) акции, и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в случае их неполной оплаты в течение установленного законом срока, являются размещенными до их погашения. 185

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями. 185

При отсутствии в уставе общества количества и номинальной стоимости категорий (типов) объявленных акций, а также предоставляемых ими прав общество не вправе размещать дополнительные акции, поскольку выпустить дополнительные акции общество может только в пределах количества объявленных акций. 185

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Поскольку способов размещения акций несколько, то в уставе необходимо предусмотреть, какие из объявленных акций будут размещаться тем или иным способом. Если в уставе не определен порядок размещения объявленных акций, то орган, принимающий решение об увеличении уставного капитала, в этом же решении устанавливает порядок и условия размещения дополнительных акций. 185

В целях привлечения дополнительных финансовых ресурсов общество зачастую прибегает к выпуску ценных бумаг, которые после установленного срока конвертируются (обмениваются) в акции определенной категории (типа). Обмениваются такие ценные бумаги общества на ту категорию (тип) объявленных акций, которая предусмотрена условиями выпуска конвертируемых ценных бумаг. 186

С тем, чтобы лица, приобретшие ценные бумаги, конвертируемые в акции, были гарантированы от недобросовестного поведения общества, законодатель в императивной норме устанавливает соотношение объявленных акций и конвертируемых в них ценных бумаг. 186

Общество не вправе принимать решение об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. 186

Требование о точном определении прав, предоставляемых каждой категорией (типом) акций, распространяется не только на размещенные акции, но и на объявленные. 186

Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно: 186

при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества; 186

при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций; 186

при консолидации акций. 186

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. 186

Акционер – владелец дробной акции имеет право в объеме, соответствующем части целой акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция (ст.25 Федерального закона «Об акционерных обществах». 186

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. 186

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. Если в результате суммирования дробных акций образуется не целое, а дробное число, то в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. 186

Учет прав на дробные акции в системе ведения реестра на лицевых счетах регистратором или эмитентом, осуществляющим ведение реестра самостоятельно, и на счетах депо депозитарием осуществляется без округления, то есть в простых дробях. 186

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Некоторые права возникают лишь у акционеров, которые владеют определенным количеством акций. 187

Классификация акций в зависимости от инвестиционных качеств 187

В зависимости от инвестиционных качеств (риск, доходность и стабильность дохода), акции большинства компаний, могут быть отнесены к одной из нижеперечисленных категорий: 187

Голубые фишки – это первоклассные акции ведущих компаний, имеющих длительные и непрерывные статистические данные о доходах и о дивидендных выплатах. Термин «голубые фишки» используется для описания обыкновенных акций крупных, благополучных, стабильных и зрелых компаний. Как, правило, такие имеют достаточно высокую рыночную цену и являются надежной инвестицией, приносящий невысокий. Но стабильный дивидендный доход. 187

Акции роста - акции компаний, чьи уровни продаж, доходов или рыночных цен акций, растут быстрее, чем средние показатели по отрасли и экономики. Компании роста, как правило, придают большое значение исследованиям и придерживаются агрессивной рыночной стратегии. Для сохранения потенциала роста и финансирования, расширения либо дальнейшего развития деятельности большая часть полученной прибыли реинвестируется, а не выплачивается акционерам в виде дивидендов. Таким образом, инвесторам, для которых первостепенное значение имеет получение регулярного дохода, не стоит покупать такие акции. 187

Оборонительные акции - акции, цены которых демонстрируют стабильность даже на стадии спада в экономике, так как уровень доходов компаний-эмитентов этих акций не зависят от текущей стадии экономического цикла. К оборонительным акциям относят акции компаний, находящихся, главным образом, в отраслях экономики, представляющих жизненно необходимые услуги, такие как газ, электроэнергия и т. Оборонительные акции являются надежной и доходной инвестицией. 187

Акции дохода – акции компаний, выплачивающих дивиденды, превышающие средний уровень по отрасли. Этот тип акций не подходит для инвестора, предпочитающего рост вложенного капитала, так как практически всю получаемую прибыль компания распределяет на дивиденды, ограничивая, таким образом, потенциал получения прибыли и роста в будущем. 187

Циклические акции – акции компаний, курсы которых подвержены сезонным колебаниям из-за цикличности производства в определенных отраслях, а доходы меняются синхронно вместе с экономическим циклом (производство автомобилей, жилищное строительство). 187

Сезонные акции – акции компаний, чьи доходы и колебания рыночных акций имеют сезонный характер (напр. новогодние игрушки). 188

Таким образом, существует разница между рядовыми акционерами и владельцами блокирующих (25% плюс одна акция) и контрольного пакета акций (50 % плюс одна акция). 189

В то же время российское законодательство содержит нормы, направленные на защиту прав акционеров при скупке крупных пакетов акций акционерных обществ. 189

В соответствии с изменениями, внесенными в ФЗ «Об акционерных обществах», лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, представляющих право голоса, в соответствии с пунктом 5 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах», вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (добровольное предложение). Срок принятия добровольного предложения не менее 70 дней и не более 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом. 189

Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества голосующих акций общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). Правила распространяются на приобретение доли акций, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. 190

Направление добровольного и обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество. 190

После получения обществом предложения, совет директоров открытого общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников. 190

Далее, в течение 15 дней с даты получения предложения, общество обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано. 190

Цена выкупаемых ценных бумаг не может быть ниже: 190

1) средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг; 190

2) стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. 190

Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определены Приказом Минэкономразвития России от 29 сентября 2006 г. №303 «Об утверждении «Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющих проведение экспертизы». 190

При этом оценивается рыночная стоимость одной акции или иной ценной бумаги. 190

При направлении обязательного предложения владельцам ценных бумаг к нему прилагается копия резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Открытое общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумагах. 190

Лицо, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев. 191

В случае неполучения в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления постового перевода денежных средств, лицо, которое приобрело 95 процентов акций, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. 191

В течение трех дней после представления этим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев. 191

Нарушение правил приобретения 30 процентов акций открытого акционерного общества влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от десяти до двадцати пяти минимальных размеров оплаты труда, на должностных лиц - от пятидесяти до двухсот минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц - от пятисот до пяти тысяч минимальных размеров оплаты труда. 191

Письмом ФСФР РФ от 31.08.2006 №06-ОВ-03/14113-1 «Об уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг и требовании о выкупе ценных бумаг открытых акционерных обществах в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 №7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» , а также письмом ФСФР РФ от 18.01.2007 №07-ОВ-03/902 «Об уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг и требовании о выкупе ценных бумаг открытых акционерных обществах в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 №7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», указано, что в связи с тем, что в настоящее время отсутствует единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков и не определен уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий его ведение, ФСФР России обращает внимание участников рынка ценных бумаг, в том числе лиц, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, на то, что до приведения таких уведомлений и требований в соответствие с требованиями пункта 6 статьи 7 вышеназванного закона, они не могут считаться соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации, а действия по выкупу ценных бумаг, совершаемые на их основании, могут быть оспорены в судебном порядке. 191

Также после получения открытым обществом добровольного и обязательного предложения решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров: 191

1) увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций; 192

2) размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества; 192

3) одобрение сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимость активов, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество; 192

4) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; 192

5) приобретение открытым обществом размещенных акций ; 192

6) увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий. 192

Действие ограничений прекращаются по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. 192

Необходимо отметить, что требования по добровольному и обязательному предложению не применяются при: 192

1) приобретении акций при учреждении или реорганизации общества; 192

2) приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о 3) приобретении всех ценных бумаг; 192

4) приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения; 192

5) передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования; 192

6) погашении части акций открытым обществом; 192

7) приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций; 192

8) приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев; 192

9) направление в открытое общество уведомление владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг. 193

В соответствии с Приказом Минэкономразвития России от 29 сентября 2006 г. №303 «Об утверждении Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющих проведение экспертизы», заказчик экспертизы самостоятельно выбирает саморегулируемую организацию оценщиков, удовлетворяющую следующим требованиям: 193

а) наличие диплома государственного образца, подтверждающего, что лицо прошло подготовку по основным и дополнительным профессиональным образовательным программам высшего профессионального образования в обрасти оценочной деятельности; 193

б) стаж работы в оценочной деятельности не менее пяти лет;
в) наличия не менее десяти подписанных отчетов об оценке бизнеса или ценных бумаг, по которым не было постановлений суда о признании их недействительными; 193


г) наличие внутренних документов, устанавливающих порядок проведения экспертизы отчетов об оценке. 193

Экспертиза отчета осуществляется на договорной основе и не предполагает проведения повторной оценки. 193

При проведении экспертизы отчета об оценке проверяется: 193

соблюдение оценщиком при проведении оценки требований законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности по содержанию отчета об оценке; 193

соблюдение оценщиком при проведении оценки требований соответствующего договора об оценке; 193

достаточность использованной в процессе оценки информации; 193

достоверность использованной в процессе оценки информации; 193

обоснованность использования или отказ от использования подходов к оценке; 193

обоснованность сделанных в процессе оценки допущений. 193

193

По итогам проведения экспертизы составляется документ. Содержащий результаты экспертизы отчета об оценке, с комментариями относительно содержания отчета об оценке и его качества на основе проведенной проверки и оценкой достоверности итоговых результатов ( далее- экспертное заключение), которое подписывает руководитель структурного подразделения и руководитель саморегулируемой организации оценщиков. 193

По результатам выдается: мотивированное положительное заключение, которое является подтверждением рыночной стоимости или мотивированное отрицательное заключение, в случае несоответствия отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, либо «Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности», либо договора на проведение оценки. 194

Положительное заключение, после направления заказчиком экспертизы владельцам ценных бумаг уведомления о наличии права требования выкупа ценных бумаг, публикуется на официальном сайте заказчика экспертизы и официальном сайте саморегулируемой организации оценщиков в сети Интернет. 194

Отрицательное экспертное заключение публикуется саморегулируемой организацией оценщиков на официальном сайте саморегулируемой организации в сети Интернет после направления такого экспертного заключения заказчику экспертизы. 194

Саморегулируемая организация должна соблюдать условие конфиденциальности информации о ходе проведения экспертизы отчета об оценке. 194

Заканчивая рассмотрение вопроса оценки акций, надо сказать несколько слов об особенностях правового статуса так называемой «золотой акции». В ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 г. предусмотрено, что может применяться специальное право на участие в управлении открытыми акционерными обществами. Такое право получило название «золотая акция» и предоставляет представителям Российской Федерации, субъектам российской Федерации право вето при принятии на общем собрании акционеров решений: 194

Специальное право «золотая акция» в соответствии с Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества», как и прежде, не является ни акцией, ни ценной бумагой вообще. 194

Необходимо остановиться и на законе «О защите конкуренции». Этот закон, вступивший в силу 26 октября 2006 года изменил порядок согласования слияний и реорганизации коммерческих организаций. 194

В качестве условий для получения предварительного согласия антимонопольного органа при слиянии и присоединении является: 194

превышение у коммерческих организаций, участвующих в реорганизации, суммарной выручки от реализации товаров за календарный год, предшествующий слиянию или присоединению шести миллиардов рублей; 194

нахождение одной из таких организаций в реестре хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов. 194

Закон «О защите конкуренции» предусмотрел обязанность запрашивать согласие антимонопольного органа на создание коммерческой организации, если: 194

ее уставный капитал оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом другой коммерческой организации, 195

создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении данных акций (долей) и (или имущественные права, предусмотренные законом, и суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации ( их группа лиц) и лиц(их группа лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает три миллиарда рублей; 195

суммарная выручка от реализации товаров, учредителей, создаваемой организации превышает за последний календарный год шесть миллиардов рублей. 195

195

Претерпели изменения положения о приобретении лицом (группой лиц) крупного пакета голосующих акций (долей) хозяйственного общества (более 25 % голосующих акций плюс 1 акция ОАО/ЗАО, либо доля, составляющая более чем 1/3 доли в уставном капитале ООО). В качестве необходимого условия в этом случае является ранее действовавшее условие о превышении суммарной стоимости активов по последним балансам приобретателя и эмитента трех миллиардов рублей, и включения в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов, условие о превышении суммарной выручки и эмитента от реализации товаров за последний календарный год шести миллиардов рублей и при превышении при этом стоимости активов по последнему балансу эмитента ста пятидесяти миллионов рублей. 195

Необходимо обратить внимание, что величина приобретаемого пакета акций (долей) интересующая антимонопольный орган, увеличилась с 20 до 25%. Также закон «О защите конкуренции» отменил необходимость запрашивать согласие лицом, владеющим контрольным пакетом акций (долей) (более 75%), на приобретение оставшегося пакета. 195

Оценщику также необходимо знать понятие дочернего и зависимого общества. Статьей 6 закона «Об акционерных обществах» дается понятие дочернего общества в следующей формулировке «общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество отвечает за сделки солидарно только в том случае, если давало указание на них. Это право должно быть прописано в уставе общества. 195

Зависимым признается общество, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества. 195

Помимо этого, акционерное общество может создавать филиалы и представительства, которые не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения и осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. 195

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. 196

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. 196

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. 196

196

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   14



Скачать файл (817.4 kb.)

Поиск по сайту:  

© gendocs.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации