Logo GenDocs.ru

Поиск по сайту:  

Загрузка...

Лекции - Корпоративное управление - файл 1.doc


Лекции - Корпоративное управление
скачать (468.5 kb.)

Доступные файлы (1):

1.doc469kb.19.11.2011 09:07скачать

содержание

1.doc

1   2   3   4   5
^

5. Требования к раскрытию информации.


Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.



  1. ^ Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку являются долгосрочными акционерами корпораций и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав совет директоров и права акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т.е. внутренние члены) и Наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно разделены: никто не может одновременно членом Правления и Наблюдательного совета.

Во-вторых, численность Наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров. Банковская система отличается прочными связями с корпорациями. Законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают "кейрецу", (т. е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом). Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.

Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками японской модели направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало.

В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США – каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии – это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличии от англо-американской модели, представители "аутсайдеров" редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акционерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов.

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение численности и состава Совета директоров или изменение утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это слияния, поглощения и реорганизация.


  1. ^ Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)

Первый принцип: максимизация прибыли для акционеров. Компания работает для того, чтобы ее акционеры получили наибольшую прибыль. Причем она должна соблюдать интересы не каких-либо отдельных групп акционеров (собственников) или менеджмента, а всех акционеров в совокупности.

^ Второй принцип — открытость финансовой информации. Для акционеров, а также регулирующих органов (в России им является Федеральная служба по финансовым рынкам) нужно раскрывать информацию о финансах компании, подготовленную по международным стандартам бухгалтерского учета и аудированную независимым аудитором.

^ Третий принцип: прозрачная структура собственности компании,
особенно в части, касающейся менеджмента, аффилированных структур и акционеров, владеющих более 5% акций.

Причем структуру собственности следует открывать до конечного собственника.

^ Четвертый принцип: обыкновенные акции голосуют по правилу «одна акция — один голос». Этот принцип в России соблюдается. Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне.

^ Пятый принцип: совет директоров выбирают акционеры компании; перед ними же совет несет отчетность, а также включает в себя независимых директоров, которые не являются менеджерами компании.

^ Шестой принцип: система поощрения внутри корпорации (заработная плата, премии, опционы и тому подобное) должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что, либо сотрудники компании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.

^ Седьмой принцип: корпорации должны соблюдать законы тех стран, в которых они работают.

Восьмой принцип: правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог.

Принципы корпоративного управления, с одной стороны, и законодательство, с другой, должны находиться в процессе постоянной взаимной корректировки.


  1. ^ Становление корпоративного управления в России

Принципы корпоративного управления носят рекомендательный характер, являются своеобразным ориентиром для создания правовой базы корпоративного управления на государственном уровне, а также для оценки и выработки компаниями собственной практики.

Корпоративное управление в России регулируется, во-первых, Гражданским кодексом РФ, во-вторых, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в-третьих, нормативными актами Федеральной Службы по финансовым рынкам (ФСФР).

С формальной точки зрения российское корпоративное законодательство достаточно развито, но необходимо укреплять механизмы правоприменения, ужесточать требования по соблюдению прав акционеров, раскрытию информации и т.д.

В настоящее время вступил в силу Кодекс корпоративного поведения, разработанный ФКЦБ (ныне ФСФР) и одобренный Правительством РФ.

Необходимо отметить, что Кодекс не является нормативным актом, носит рекомендательный характер и представляет собой свод рекомендаций по основным компонентам процесса корпоративного управления в компаниях.

В кодексе дано следующее определение корпоративного поведения – это понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами.

Кодекс устанавливает следующие принципы корпоративного управления:

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществах, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях. Структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

7. Практика корпоративного должна обеспечивать эффективный контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Помимо этого Кодекс содержит детальные рекомендации по следующим вопросам:

  • Созыв, подготовка и проведение общего собрания акционеров;

  • Совет директоров общества: формирование, функции, вознаграждение;

  • Исполнительные органы общества: формирование, компетенция, вознаграждение;

  • Крупные сделки, реорганизации: определение, порядок проведения;

  • Раскрытие информации об обществе: цели, формы;

  • Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества: цели и организация контроля, аудиторская проверка, ревизионная комиссия;

  • Дивиденды: определение размера, порядок выплаты;

  • Урегулирование корпоративных конфликтов.

Целью применения Кодекса является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (АО), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.


^ ТЕМА 4. СПЕЦИФИКА И МЕХАНИЗМ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ КОРПОРАЦИЙ. ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ КОРПОРАЦИЙ В РОССИИ


  1. Понятие корпорации как хозяйствующего субъекта,

принципы организации

Наиболее распространенное определение корпорации – это организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, об­ладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответ­ственность2.

Данное определение является наиболее универсальным. Тем не менее, законодательства различных стран закрепляют наличие своих особенных критериев.

Например, для законодательства США характерно наличие следующих критериев, по которым та или иная корпорация является таковой:

  • статус юридического лица,

  • принцип ограниченной ответственности,

  • бессрочное существование,

  • свободная передача акций,

  • централизованное управление.

В силу того, что в российском законодательстве понятие «корпорация» не имеет официального оформления, существует некоторая двойственность трактовки данного понятия.

По одним признакам к корпорациям относят все хозяйствующие субъекты, являющиеся коммерческими организациями и основанные на членстве, а по другим, исключительно акционерные общества.

Однако, в отечественной экономико-правовой системе, по своей сути и с меньшими условностями, именно АО идентифицируются с общепринятым понятием корпорации в мировой хозяйственной и правовой практике.

Нужно отметить, что понятие корпорации в российских условиях приобрело еще одну специфическую черту. Оно используется для обозначения хозяйствующего субъекта, образованного несколькими юридическими лицами, причем каждое из них можно рассматривать в качестве самостоятельного экономического субъекта, связанного с другими имущественными отношениями, совместным ведением бизнеса, общими целями и интересами, общей организационной структурой. Таким образом, в России корпорация может являться как самостоятельным акционерным обществом, так и рассматриваться в качестве одного из типов надфирменных образований.

Широкие возможности корпоративной организации хозяйственной деятельности позволяют моделировать межфирменные отношения, используя множество вариантов создания корпораций, основанных на использовании ее преимуществ. В качестве основных, выделим следующие:

1. Способность привлечения денежных средств через вы­пуск акций дает возможность аккумулировать средства неограниченного числа инвесторов, позволяя последним рассчитывать на определенное вознаграждение и давая определенный выбор участия в управле­нии обществом.

  1. Облегчается решение проблемы управляемости. Закон­ченность организационного оформления, регламентированность в определении ответственности и полномочиях позволяют распределить функции контроля между органами управления акционерного общества, что означает возможность профессионализации процесса управления.

  2. Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров обеспечивает широкие возможности ротации заинтересованных лиц и соответственно большую гиб­кость в условиях крайней динамичности инвестиционно­го предложения.

  3. Принцип ограниченной ответственности позволяет уменьшить риски. Действие принципа ограниченной ответственности сделало возможным создание крупных публичных корпораций через распределение рисков между акционерами и управляющими.


^ 2. Стратегии интеграционного развития корпораций

Корпорация принявшая в качестве своей цели интегрирование, осуществляет реализацию определенных этапов реализации интеграционной стратегии. Укрупнено, интеграционная стратегия развития корпорации подразделяется на три этапа реализации (см. Рис.5).

Первый этап представляет собой организационное проектирование, здесь принимается решение об интеграции, разрабатываются стратегии, планируются процедуры реализации и т.д.

Второй этап предполагает реализацию проекта, на основании разработанных планов и мер осуществляется процедура интеграции. Изменяется организационная структура компаний входящих в состав корпорации или самой корпорации, происходит трансформация производственных и управленческих связей.

На третьем этапе, мониторинг интеграционной деятельности, происходит контроль и отслеживание функционирования преобразованной корпорации, подводятся итоги и оцениваются результаты проделанной работы, дается экономическая оценка интеграции.

Интеграционные процессы могут иметь разнонаправленный характер:

• расширение деятельности за счет собственных источников тре­бует дополнительных эмиссий, кредитования под залог акций, из­менений в структуре голосующих акций, использования производных инструментов фондового рынка и т.д.;

• рационализация предполагает ранжирование потенциала активов в соответствии с программой развития корпорации и производится их разнесение по компаниям по степени значимо­сти. Следствием является установление отношений финансового холдинга, то есть не попавший в ранг приоритетного бизнес-про­ект остается в рамках корпорации, обычно на условиях организационно-правового оформления юридического лица. Такое обособление целесообразно, когда бизнес недооценен, его про­дажа в настоящий момент не является выгодной. Или же корпорация намерена заняться таким бизнес-проектом по завершении других. Третьей причиной обособления может быть неблагоприятная рыноч­ная конъюнктура, бизнес остается «про запас».


1 этап

Организационное проектирование

/разработка стратегии интеграционного развития/

Стратегия расширения

расширение и развитие направлений производства




Стратегия рационализации рациональное сужение направлений деятельности

внутренний рост

при достаточности собственных ресурсов

стратегическое партнерство

при предпочтительности совместного ведения проекта

ликвидация

прекращение осуществления проекта в рамках предприятия

обособление отделение стратегичес-

ких активов в разряд побочного бизнеса

2 этап

Реализация проекта /осуществление процедуры интеграции в выбранном направлении/



  • слияние

  • присоединение






- ликвидация

- преобразова-ние



- разделение

- выделение

3 этап

Мониторинг интеграционной деятельности /отслеживание результатов интеграции/


эффект масштаба

эффект усреднения

эффект экономии на трансакционных издержках

эффект синергии

Получение эффекта приравнивается к появлению конкурентного преимущества.


Рис. 5. Типы интеграционных стратегий развития.




Реализация проекта происходит согласно регламентированной законодательством соответствующей процедуре.

1. Слияние (ст. 16. ФЗ «Об АО»). Слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей нескольких обществ, принявших решение о слиянии, с прекращением деятельности последних. Другими словами, происходит юридическая ликвидация каждого общества, и они создают новую организационную структуру. Соответственно, все имеющиеся органы управления упраздняются, и во вновь созданной компании формируется новые: общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление. Имеющиеся акции обществ участвующих в слиянии аннулируются и в дальнейшем эмитируются акции вновь созданного общества. Поэтому первоначально, для управления вновь созданным обществом, порядок голосования определяется договором о слиянии.

2. Присоединение (ст. 17. ФЗ «Об АО»). Присоединением признается прекращение деятельности общества с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. То есть, организация, присоединяющая к себе общество, может распоряжаться всем имущественным комплексом присоединяемого общества, активами и т.д., но вместе с тем, принимает на себя все обязательства перед третьими лицами данного общества. Общество присоединяемое осуществляет созыв общего собрания акционеров, и решает вопрос о присоединении, составляет передаточный акт. После присоединения, организация, присоединившая общество, осуществляет дополнительную эмиссию акций на сумму присоединенного имущества и распространяет ее. Исходя из увеличения числа акционеров может быть увеличена численность совета директоров, или проведены другие трансформации органов управления.

3. Ликвидация (ст. 21. ФЗ «Об АО»). Ликвидация общества представляет собой прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Решение о добровольной ликвидации принимается на общем собрании акционеров, принудительная ликвидация происходит по решению суда. Далее происходит распределение имущества между всеми кредиторами общества, затем акционерами общества и процедура ликвидации завершается регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц соответствующей записью.

4. Преобразование (ст. 20. ФЗ «Об АО»). Общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и в некоммерческое партнерство. На решение общего собрания акционеров выносится вопрос о преобразовании общества со всеми сопутствующими вопросами, касающимися порядка и условий осуществления преобразования, порядка обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Далее, всеми участниками утверждаются учредительные документы преобразованной организации, избираются органы управления ею. Преобразованная организация сохраняет за собой все права и обязанности общества, в качестве которого она существовала до преобразования.

5. Разделение (ст. 18. ФЗ «Об АО»). Разделением признается прекращение деятельности организации и передача всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. На решение общего собрания акционеров выносятся вопросы о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ, порядке конвертации акций разделяемой организации в акции создаваемых обществ, так же утверждается разделительный баланс. Если общим собранием принимаются решения по всем вопросам, то далее управление каждого вновь созданного общества производится собственным общим собранием акционеров и в соответствии с принятыми условиями.

Что касается лиц не принимавших участия в голосовании по вопросам разделения организации или проголосовавших против разделения, то они должны получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции принадлежащие им до разделения организации, пропорционально числу имеющихся акций.

6. Выделение (ст. 19. ФЗ «Об АО»). Выделением признается создание одного или нескольких обществ, которым передается часть прав и обязанностей организации их выделяющей, без прекращения деятельности последней. На решение общего собрания акционеров выносится вопрос о выделении общества, порядке и условиях его выделения, о конвертации акций организации и порядке конвертации, об утверждении разделительного баланса.


  1. ^ Виды и типы интеграции корпораций

Виды интеграции корпораций

Из всего существующего многообразия интеграционных форм корпоративного бизнеса целесообразно выделить горизонтально-интегрированные, вертикально-интегрированные и корпорации конгломератного типа.

Корпоративные структуры, возникающие на основе горизонтального интегрирования, отражают тенденцию объединения усилий предприятий одной отрасли. Ведь первоначально концентрация и централизация капитала находит отражение в укреплении хозяйствующих субъектов, в частности, путем привлечения дополнительного капитала за счет объединения однородных структур.

Горизонтальная интеграция отражает объединение капиталов одной отрасли с одинаковыми воспроизводственными характеристиками, она не утратила своего значения в современных условиях России. В российской экономике возможности горизонтальной интеграции далеко не исчерпаны. Это является следствием недостаточного уровня концентрации капитала во многих отраслях, незавершенного развития сфер производства и сбыта однородной продукции. Для горизонтально интегрированных структур характерна форма объединения на основе общего управления. В данной системе горизонтальных связей отдельные корпоративные образования составляют часть более крупного образования.

На определенном этапе развития тенденция концентрации капитала распространяется на технологически связанные производства. Это обстоятельство находит отражение в развитии вертикальной интеграции. В широком смысле под вертикальной интеграцией понимается взаимодействие хозяйствующих субъектов корпоративной структуры, таким образом, когда продукт одной является исходным сырьем другой, то есть осуществление корпорацией производственных функций обеспечивается на основе последовательных организационных приемов, связанных с разработкой, производством и эффективным выходом на рынок технологически сложных товаров и услуг. При вертикальной интеграции образуется иерархия субподрядчиков разных уровней, поставляющих свою продукцию головной компании: заготовка (добыча), переработка (обработка), производство конечной продукции, ее реализация. В основе данного типа интеграции лежит технологическая взаимозависимость производственных процессов. Объединения, образуемые вертикальной интеграцией, можно охарактеризовать как организационно-управленческие, финансово-хозяйственные способы разработки, производства и эффективного выведения продукции на рынок.

Вертикальная интеграция может развиваться в направлении охвата производства сырья в сочетании с производством основных продуктов. В хозяйственной практике ее иногда называют восходящей интеграцией. Например, в алюминиевой промышленности: добыча глиноземов, бокситов - производство металла; в шинном производстве: каучуковая плантация - шинный завод, в нефтяной промышленности: добыча нефти — производство нефтепродуктов и т.д. Если развитие вертикальной интеграции идет в направлении охвата системы сбыта - нисходящая интеграция: производство бензина - автозаправочные станции. Вертикальная интеграция может охватывать производство компонентов - комбинирование: металлургический завод — механический завод.

Вертикальная интеграция обеспечивает корпоративным структурам, возникающим на ее основе, значительные преимущества: во-первых, достигается экономический выигрыш при продвижении продукта по сложным производственным циклам; во-вторых, уменьшается неопределенность в предложении комплектующих, сопряженная с необходимостью получения соответствующей информации на каждом последующем производственном цикле; в-третьих, появляется возможность перераспределить риски из одного сектора экономики в другой; в-четвертых, уменьшаются трансакционные издержки; в-пятых, возникает множество побочных эффектов (овладение дополнительной информацией, экономия на налогах и т.д.). Преимущества вертикальной интеграции, обеспечившие независимость корпораций от поисков стабильного и регулярного снабжения, дают возможность производству успевать за расширением товарных рынков без изменения своих операций, что объясняет ее жизнеспособность.

Вертикальная интеграция дает возможность перераспределить риски по всей технологической цепочке.

Достаточно широкое распространение имеют также конгломератные объединения, которые представлены структурами по производству и продаже технологически не связанной продукции, то есть речь идет о дополняющей интеграции, или диверсификации производства. Экономический выигрыш диверсифицированной корпоративной структуры (конгломерата) состоит, прежде всего, в разнице времени оборота капиталов различных отраслей. Благодаря этому появляется возможность переориентации средств из производств, переживающих упадок, на производства, находящиеся на подъеме. Диверсификация помогает преодолеть сезонные колебания продаж, служит мощным источником экспансии за счет неиспользованных производственных мощностей, позволяет обновлять капитал путем переориентации собственных ресурсов, снижает издержки, связанные с конкурентной борьбой. Осуществляя такую стратегию, компания выпускает новые товары, ориентируется на новые рынки, выходя за рамки своей отрасли и традиционного для нее бизнеса. Конгломерат отражает процесс объединения собственности и капитала; это своего рода замкнутый рынок капиталов, в рамках которого идет концентрация денежных средств от диверсифицированных видов деятельности. Создается единый центр управления диверсифицированными активами и денежными потоками, которые направляются на наиболее эффективные проекты. В данной ситуации координирующий центр не всегда может оказать необходимое воздействие на участников конгломерата, как показывает анализ хозяйственной практики. Чаще идет процесс реинвестирования прибыли в самих структурных подразделениях, то есть управление и воздействие доминирующего звена на отдельные структуры, что имеет свои пределы. Организационная структура конгломерата не всегда позволяет рационально распределить ресурсы.

^ Типы интеграции корпораций

Из всего многообразия процессов интеграции можно выделить три типа формирующихся объединений, а именно: 1) интеграция на основе имущественных отношений; 2) интеграция на основе концентрации контроля над ресурсами и услугами; 3) интеграция на основе добровольной централизации участниками структуры некоторых властных полномочий.

В рамках первого типа объединений выделяется, прежде всего, классический холдинг, где контрольный пакет формальных прав собствен­ности предприятий сосредоточен в руках мате­ринской компании (речь идет не только о «контрольном пакете акций», ибо в ряде российских холдингов «дочерние» предприятия не являют­ся акционерными обществами, а имеют орга­низационную форму обществ с ограничен­ной ответственностью или государственных унитарных предприятий). Кроме холдинга в данную группу относят: ФПГ, концерн, консорциум, трест.

Среди второго типа объединений, для ко­торых характерна централизация контроля до­ступа к отдельным производственным ресурсам, следует выделить в первую очередь корпорации формирующиеся вокруг компаний, обеспе­чивающих сбыт продукции и (или) снабжение дефицитными ресурсами: синдикат, картель.

Третий тип объединений, связанный с доб­ровольной централизацией некоторых властных полномочий, в определенной мере характери­зуется использованием инструментов, свой­ственных первым двум типам интегрированных корпоративных структур. Сюда входят: концерн, ФПГ, консорциум, синдикат, трест.
^ 4. Типы надфирменных образований (организационные типы построения корпоративных структур)

Все корпоративные структуры по степени самостоятельности, входящих в объединение лиц, можно разделить на 3 основные группы:

  1. Члены объединения сохраняют свою независимость и права в полном объеме, а сама структура в силу одинаковости прав ее участников носит симметричный характер. К этой группе рассмотренных структур принадлежат: ассоциация (союз, лига, гильдия, палата), картель, консорциум.

  2. Объединение частично зависимых предприятий, когда участники взаимодействуют друг с другом по неполному объему своей деятельности и сохраняют автономию в сфере управления (также симметричные структуры). К данной группе относятся: ФПГ, синдикаты.

  3. Объединение зависимых друг от друга участников с передачей части функций управления от одних другим (и, соответственно, потерей части самостоятельности первыми). Структура в силу неодинаковости прав и обязанностей участников является асимметричной. В данную группу входят: трест, концерн, холдинг.

Полный спектр организационных типов построения корпоративных структур представим в таблице:

Таблица 2

Характеристика типов надфирменных образований (организационных типов построения корпоративных структур)

Наименование

Содержание

^ Характерные черты

Холдинг

Юридическое лицо в форме хозяйственного общества, владеющее контрольными пакетами акций других предприятий и выполняющее по отношению к ним определенные функции (чистый холдинг, административный, финансовый и т.д.)

Структура холдинга: основное общество,

представительства и филиалы, дочерние и зависимые предприятия, другие фирмы и хозяйственные субъекты. Холдинг может быть дочерним по отношению к другой компании (промежуточный холдинг). Для формирования холдинга не требуется контрактная основа.

ФПГ

Совокупность хозяйствующих субъектов с правами юридических лиц, подписавших договор о создании ФПГ. Обязательно наличие финансовой структуры и структуры действующей в сфере производства товаров и услуг.

Обязательна государственная регистрация.

Объединение имеющее сильный финансовый центр и систему управления.

Могут сотрудничать как на основе "материнское" - "дочернее" общество, так и по принципу системы участия.

Концерн

Объединение предприятий связанных общностью интересов, финансированием, производственным сотрудничеством, имеющих единое ядро собственности и контролирующий орган. Контроль осуществляется через систему участия в уставном капитале.

Наличие явно выраженного производственного ядра.

Различают вертикальные и горизонтальные концерны, характеризующиеся высоким уровнем специализации и кооперирования.

Для создания концерна требуется наличие контрактов, соглашений как оснований для вхождения в концерн.

Конгломерат

Структура возникающая в результате объединения (слияния и присоединения) большого числа организаций, технологически не связанных между собой.

Значительные масштабы диверсификции производства и объемы финансовых операций. Без заключения договоров и контрактов.

Консорциум

Временное объединение промышленных, финансовых, транспортных, торговых и других организаций. Цель деятельности - осуществление крупных промышленных и наукоемких проектов или проектов имеющих большую общественную значимость, требующих мобилизации значительных ресурсов. Управление осуществляется посредством института доверительного управления.

Организации составляющие данное объединение, сохраняют статус самостоятельного юридического лица, но в той части деятельности, которая касается целей консорциума, они подчиняются совместно выбранному руководству.

Контрактная основа создания.

Синдикат

Организационно оформленное объединение сбыта продукции и закупки сырья через единый орган, создаваемый в виде хозяйственного общества. Члены синдиката сохраняют свою юридическую и производственную самостоятельность.

Объединение организаций с целью осуществления торговой деятельности.

Обосновано в условиях обострения конкуренции.

Конвенциальная основа создания.

Картель

Объединение независимых хозяйствующих субъектов, близких по профилю деятельности с целью согласования вопросов об объемах производства, ценах реализации, условиях продаж, разграничения рынков сбыта (т.н. координация маркетинговой деятельности)

Цель - упорядочивание действий субъектов одного рынка при несовершенстве рыночных механизмов.

Организации входящие в состав картеля не теряют юридической, финансовой, производственной и коммерческой самостоятельности. Действует на основе соглашений.


Трест

Организационно оформленное производственное объединение, при котором различные организации сливаются в единый производственный комплекс.

При этом они теряют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность посредством передачи контрольного пакета или доверительного договора в доверительный совет.

Осуществляют предпринимательскую деятельность по различным направлениям со специализацией на одном или нескольких видах однородной продукции. Характеризуется чрезмерной концентрацией управленческих функций.


Ассоциация

Организация, создаваемая на основании договора между коммерческими организациями в целях координации их деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов.

Является некоммерческой организацией в соответствии со ст.121 ГК РФ. Решения ассоциации для ее членов носят рекомендательный характер.


1   2   3   4   5



Скачать файл (468.5 kb.)

Поиск по сайту:  

© gendocs.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации